Eindelijk een definitie van ‘Vennootschapsbelang’
Het ‘Vennootschapsbelang’ is een cruciaal begrip in het vennootschapsrecht. Het is onder meer bepalend voor de geldigheid van beslissingen van de vennootschapsorganen, de geldigheid van contracten gesloten door vennootschappen en de aansprakelijkheid van de vennootschapsmandatarissen.
Niettemin is er geen wettelijke definitie van dit begrip en kan met in de rechtspraak en rechtsleer zowel een restrictieve als een ruime interpretatie ervan terugvinden.
Met haar arrest van 28 november 2013[1] heeft het Hof van Cassatie de volgende restrictieve interpretatie gegeven van het begrip ‘vennootschapsbelang’: “Het belang van een vennootschap wordt bepaald door het collectief winstbelang van haar huidige en toekomstige aandeelhouders”. In het jaarverslag 2013[2] van het Hof van Cassatie werd verduidelijkt dat “Hiermee wordt aangegeven dat het vennootschapsbelang ook gericht is op de continuïteit van de onderneming en aldus op een dynamische en toekomstgerichte wijze moet worden ingevuld”. De concrete bepaling van concordantie met het vennootschapsbelang, is een feitelijke beoordeling door de feitenrechter.
Het Hof deed uitspraak n.a.v. de beoordeling van een onvervreemdbaarheidsclausule aangaande NV aandelen, waarvoor artikel 510 lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen als voorwaarde stelt dat dit steeds verantwoord moet zijn op grond van het belang van de vennootschap. Het Hof oordeelde dat de zekerheidsfunctie en het bekomen van krediet voor de vennootschap de onvervreemdbaarheidsclausule konden verantwoorden op grond van het vennootschapsbelang.
Dé vraag is of deze restrictieve interpretatie altijd moet toegepast worden wanneer het Wetboek naar het vennootschapsbelang verwijst of wanneer dit impliciet aan de orde is, dan wel of er verschillende vormen en invullingen van vennootschapsbelang (blijven) bestaan, naargelang de context. De rechtszekerheid gebiedt dat er maar één invulling kan gegeven worden. Aldus zou deze restrictieve interpretatie door het Hof van Cassatie impliciet elke andere interpretatie aan het woord ‘vennootschapsbelang’ in hetzelfde Wetboek van Vennootschappen uitsluiten.
De vroegere rechtspraak en rechtsleer die voorhield dat bij de bepaling van het wettelijke begrip ‘vennootschapsbelang’ rekening gehouden moet worden met andere belangen zoals die van leveranciers, afnemers of werknemers, is verouderd. Deze derden bij het vennootschapscontract doen er goed aan zich voortaan in de eerste plaats op de bescherming van hun eigen belangen te beroepen, en slechts subsidiair de bescherming van het vennootschapsbelang te argumenteren.